Pacte d’associés
Il est impératif de réaliser un pacte d’associés pour organiser les relations entre associés et la sortie à terme de l’un d’entre deux. Dans les associations avec des investisseurs, l’associé exploitant étant majoritaire au capital et mandataire social, il aurait tout pouvoir pour prendre seul les décisions. Ainsi le pacte d’associés contiendra plusieurs types de convention de vote et d’engagements réciproques :
La délimitation des pouvoirs du mandataire social pharmacien exploitant.
Il prévoira que certaines décisions seront soumises à l’assemblée générale avec une prise de décision à la majorité qualifiée (3/4) et notamment :
- Le mode de rémunération de l’associé exploitant
- Le transfert de l’officine,
- Des investissements importants,
- La souscription d’un prêt bancaire avec ou sans prise de garantie sur le fonds de commerce,
- etc…
Attention, la nature des décisions ne doit pas entraver le pharmacien exploitant dans la conduite de l’officine dont il a seul la charge.
La politique de distribution du résultat
Il pourra être fixé selon les hypothèses une distribution automatique du résultat disponible ou une mise en réserve pour les premiers exercices. L’essentiel est de faire valider une politique conforme au prévisionnel de l’opération.
La gestion des comptes courants d’associés
Les associés auront souvent à mettre à disposition de la société des fonds nécessaires au financement de la pharmacie. Ainsi, il est préconisé d’organiser leurs modalités de retrait et de rémunération.
L’organisation de la sortie de l’un des associés
Le pacte contiendra un mode de calcul de la valeur des parts par revalorisation du fonds de commerce. Cette valeur servira de référence pour fixer le prix de cession suite à un décès ou une incapacité de l’un des associés.
De la même manière, il sera généralement prévu une promesse unilatérale d’achat au profit de l’investisseur pour fixer les termes et délais de sa sortie.
Au surplus, les cas de mésentente entre associés pourront être réglés par des droit de préemption, droit de sortie conjointe et/ou une clause de sortie alternative.
La durée du pacte d’associés
Les associés doivent convenir d’une durée pour le pacte qui devra être déterminée dans le temps, par la fixation d’une date précise ou d’un événement certain. À défaut, le pacte pourra être résilié unilatéralement.
La caducité du pacte d’associés
Le pacte contiendra un mode de calcul de la valeur des parts par revalorisation du fonds de commerce. Cette valeur servira de référence pour fixer le prix de cession suite à un décès ou une incapacité de l’un des associés.
De la même manière, il sera généralement prévu une promesse unilatérale d’achat au profit de l’investisseur pour fixer les termes et délais de sa sortie.
Au surplus, les cas de mésentente entre associés pourront être réglés par des droit de préemption, droit de sortie conjointe et/ou une clause de sortie alternative.
Le pacte d’associés doit être parfaitement rédigé pour coordonner toutes ces hypothèses.
