Les clauses de sortie du pacte d’associés
Publié le 7 août 2017

Même limitées dans le temps, certaines contraintes peuvent apparaître insupportables aux associés. Un désaccord sur la gestion de la société par exemple peut se concrétiser par un souhait de quitter l’officine.

 

Par conséquent, il nous semble nécessaire que le pacte d’associés, qui permet de prévoir à l’avance une solution aux éventuels différends pouvant intervenir entre associés, contienne des clauses de sortie.

 

La mise en place de ces clauses permet en effet de désamorcer certaines situations conflictuelles en organisant les conditions et les modalités de sortie d’un associé. Il s’agit souvent de l’associé investisseur, présent pour aider le pharmacien à s’installer, mais cela peut aussi être un associé exploitant partant bientôt à la retraite.

 

Que la sortie soit prévue ou non, le pacte d’associés offre une solution dans un cadre prédéterminé pour les associés. Voici les trois clauses les plus fréquentes en pharmacie :

 

  • 1. La clause de sortie « simple » permet au signataire de se dégager de la société exploitant l’officine en prévoyant la cession de ses titres à l’autre associé qui sera tenu d’acheter. Cette clause garantit à un associé le droit de sortir à la survenance d’un événement ou d’une échéance. Le cas le plus fréquent est celui du pharmacien qui souhaite anticiper son départ à la retraite. L’entrée au capital d’un nouvel associé (souvent plus jeune) est alors conditionnée à sa sortie à court terme.

Cette clause prévoit en effet un engagement d’achat de la part de l’associé restant et un engagement de cession de l’associé souhaitant partir.

 

  • 2. La clause de sortie conjointe (aussi appelée clause de « tag along ») a pour but de protéger un associé d’une nouvelle association dont il n’a pas forcément envie. En effet, celle clause permet aux associés ou à certains d’entre eux d’obtenir le droit de céder leurs parts ou actions si l’un deux vient à céder ses titres.

En effet, tout associé qui reçoit une proposition d’achat de ses titres est tenu d’informer les autres associés bénéficiaires de la clause. Ces derniers disposeront alors de la faculté de céder leurs titres au même acquéreur et dans les mêmes conditions que celles proposées à l’associé qui a reçu la proposition d’achat.

 

  • 3. La clause de sortie alternative enfin permet de mettre fin à une situation de blocage. Par le jeu de cette clause, un associé peut demander à un autre associé d’acquérir ou faire acquérir ses titres selon une procédure validée, en amont, d’un commun accord entre eux (lors de la rédaction du pacte d’associés).

A défaut d’acceptation, l’associé ayant reçu la proposition d’achat sera tenu de céder ses propres titres à l’autre associé aux mêmes conditions. L’activation de cette clause est lourde de conséquences car elle implique la sortie d’un associé et oblige l’associé restant à gérer seul la pharmacie.

 

Pour que ces clauses trouvent leur pleine efficacité, il est fondamental que ces clauses aient été réfléchies, et correctement rédigées.

 

En cas de désaccord persistant, tout associé peut demander la dissolution de la société ou la vente de la pharmacie, ce qui peut avoir des conséquences dramatiques.

 

N’hésitez pas à faire appel à votre notaire Pharmétudes.

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