Comment s’opère la sortie de l’association en pharmacie (SNC et SELARL) ?
Publié le 12 avril 2016

Si la vie courante des associés de pharmacie est souvent régie par les statuts de la société, un règlement intérieur, la sortie de ces associations est trop rarement anticipée par les pharmaciens.

Si rien n’a été prévu lors de l’association, il nous faut envisager plusieurs hypothèses en fonction de la forme de la société exploitante.

Chaque société a ses propres règles de sortie qui peuvent au surplus être aménagées dans les statuts ou un document annexe.

Dans l’hypothèse où les pharmaciens exploitent en SNC, l’article L221-3 du Code de commerce disposent qu’un agrément doit être accordé par tous les associés lors de la cession de parts sociales. Si le tiers acquéreur des parts ne convient pas à l’associé restant, celui-ci peut empêcher par le refus d’agrément l’associé vendeur de procéder à cette cession sans qu’une quelconque contrepartie puisse être exigée.

Les statuts ne sauraient modifier cette règle car elle est d’ordre public.

La solution ultime consistera pour l’un des associés d’entamer une procédure sur le fondement de la mésentente entre associés qui aboutirait à la dissolution de la société.

La pharmacie exploitée sous forme de SELARL ne subit pas les mêmes règles.

L’agrément est donné à un tiers acquéreur à la majorité des trois quarts ce qui peut paraître plus souple (sauf s’il n’y a que deux associés).

Les conséquences du refus de l’agrément ne sont pas les mêmes. Les statuts peuvent prévoir qu’à défaut d’agrément, les associés s’engagent à acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d’expert dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code Civil.

Cette solution si elle est imparfaite permet au moins de faire aboutir le conflit plus rapidement.

En dehors du cadre des statuts, il est recommandé de procéder à la rédaction d’un pacte d’associés qui prévoit le cas de mésentente.

Celui-ci pourra prévoir des clauses de sortie conjointe ou alternative.

Dans la clause de sortie conjointe, si un des associés souhaite céder ses parts sociales, chacun des co-associés du cédant sera en droit de demander que la totalité de ses parts sociales lui soient rachetées préalablement aux mêmes conditions.

La cession envisagée ne pourra dans ce cas être réalisée que si l’associé cédant rachète ou fait racheter la totalité des parts sociales ou des actions de cet associé préalablement et aux mêmes conditions.

Dans la clause de sortie alternative, un associé pourra acquérir ou faire acquérir les parts sociales ou les actions de l’autre associé.

Pour exercer cette option, l’associé désirant faire jouer la clause devra notifier à l’autre associé, son intention de lui céder la totalité de ses parts à des conditions et prix déterminés. L’associé pourra alors accepter la proposition ou sera tenu de céder ses propres parts sociales à l’autre associé aux mêmes prix et conditions.

On aura donc compris que si une association comporte des risques pour le cas de mésentente, le choix du type de structure d’exploitation, la rédaction des statuts ou le pacte d’associés sont primordiales pour éviter des conflits insolubles.

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